第三章 外商投資企業法律制度

　　知識點九、外國投資者對上市公司戰略投資一

　　外國投資者對上市公司戰略投資，是指外國投資者（以下簡稱投資者）對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性并購投資（以下簡稱戰略投資），取得該公司A股股份的行為。

　　注意：這里所說的上市公司即屬于“外商投資股份有限公司”，在第1節外商投資企業的種類中提到過。

　　（一）戰略投資的原則和要求

　　1、戰略投資者應遵循的原則

　　（1）遵守國家法律、法規及相關產業政策，不得危害國家經濟安全和社會公共利益；

　　（2）堅持公開、公正、公平的原則，維護上市公司及其股東的合法權益，接受政府、社會公眾的監督及中國的司法和仲裁管轄；

　　（3）鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序，不得炒作；

　　（4）不得妨礙公平競爭，不得造成中國境內相關產品市場過度集中、排除或限制競爭。

　　2、投資者進行戰略投資的要求

　　（1）以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份；

　　（2）投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外；

　　（3）取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓；

　　（4）法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定；屬法律法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資；

　　注意：上述“持股比例有明確規定的行業”包括需由國有資產占控股或主導地位的產業。

　　（5）涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。

　　3、投資者的要求

　　（1）依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗；

　　（2）境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元（投資者本身不符合要求，其母公司符合要求也可以）；

　　（3）有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范；

　　（4）近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）。

　　符合上述規定的外國公司（“母公司”）可以通過其全資擁有的境外子公司（“投資者”）進行戰略投資。