公司債券的發行與交易

　　一、公司債券的發行

　　(一)公司債券的發行條件

　　1.發行公司債券，應當符合下列規定：

　　(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元。

　　(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

　　(3)公司生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策。

　　(4)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

　　(6)公司內部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　(7)經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

　　2.存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

　　(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

　　(2) 對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

　　(3)違反《證券法》規定，改變公開發行債券所募集資金的用途。

　　(4)最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(5)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(二)公司債券的期限、面值和發行價格

　　公司債券期限1年以上，每張面值100元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。

　　(三)公司債券的發行程序

　　主要掌握如下幾個要點：

　　1.公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。為債券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　2.發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　3.首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。

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