一、證券發行

（三）公司債券的發行

1. 公司債券發行的一般規定

(1)公司債券既可以由股份公司發行，也可以由有限責任公司發行。

(2)公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。公開發行包括面向公眾投資者公開發行、面向合格投資者公開發行兩種方式。

合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險。并符合下列資質條件：

①經有關金融監管部門批準設立的金融機構。金融機構包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人。

②上述金融機構面向投資者發行的理財產品。理財產品包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經中國證券投資基金業協會備案的私募基金。

③凈資產不低于人民幣1 000萬元的企事業單位法人、合伙企業。

④合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)。

⑤社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金。

⑥名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者。

⑦經中國證監會認可的其他合格投資者。

(3)發行公司債券。發行人應當依法經股東會、股東大會決議。

(4)公司債券的期限為1年以上。

(5)公司債券每張面值100元。

2. 公開發行公司債券

(1)公開發行公司債券的條件

①股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元。

②累計債券余額不超過公司凈資產額的40%。累計債券余額是指已發行尚未到期的債券金額。

③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

④籌集的資金投向符合國家產業政策。

⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

⑥國務院規定的其他條件。

資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：

①發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實。

②發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。

③債券信用評級達到AAA級。

④中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核準程序。

(2)信用評級

公開發行公司債券，應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。

(3)發行方式

①公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。

②公開發行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。采用分期發行方式的，發行人應當在后續發行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發行完成后5個工作日內報中國證監會備案。

一、證券發行

（四）證券投資基金的發行

2. 非公開募集基金

（1）設立原則。

設立私募基金管理機構和發行私募基金不設行政審批，允許各類發行主體在依法合規的基礎上，向累計不超過法律規定數量的投資者發行私募基金。

各類私募基金管理人應當向基金業協會申請登記，并在各類私募基金募集完畢后，向基金業協會辦理備案手續。

（2）合格投資者。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

①凈資產不低于1000萬元的單位；

②金融資產不低于300萬元或者最近3年個人年均收入不低于50萬元的個人。

此外，下列投資者視為合格投資者：

①社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

②依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；

③投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

④中國證監會規定的其他投資者。

符合上述第①、②、④項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

（3）募集規則。

①不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

②不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

③私募基金管理人或私募基金銷售機構要對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。

④私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

⑤投資者應當如實填寫風險識別能力和承擔能力問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責。

⑥投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

（4）投資運作規則。

①募集私募基金，應當根據或者參照《中華人民共和國證券投資基金法》制定并簽訂基金合同。

②除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。基金合同約定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

③同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業化管理原則。

④私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動、不公平地對待其管理的不同基金財產等法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。

⑤私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。