甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業并購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在鋼鐵行業的地位，實現了跨越式發展。在一系列并購過程中，甲公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：
（1）收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售鋼鐵。甲公司為實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積（股本溢價）為120億元，留存收益為50億元；乙公司凈資產賬面價值為0.6億元（公允價值為1億元），負債合計為1億元（公允價值與賬面價值相同）。并購完成后，甲公司2007年整合了乙公司財務、研發、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級并大幅度擴大了生產能力。
（2）收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業，丙公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產（賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元），取得了控制權。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市場競爭力。
（3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關聯方關系。2009年6月30日，甲公司經批準通過定向增發1億股（公允價值為5億元）換入丁公司的0.6億股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業績穩步攀升。
假定不考慮其他有關因素。
要求：
1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。
2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并， 并逐項說明理由。
3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或購買日），并分別說明甲公司在合并日（或購買日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產和負債應當如何計量。
4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產生商譽；如產生商譽，計算確定商譽的金額；如不產生商譽，說明甲公司支付的企業合并成本與取得的被合并方凈資產賬面價值（或被購買方可辨認凈資產公允價值）份額之間差額的處理方法。
5、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。
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甲單位系一家中央級事業單位，已執行國庫集中支付制度。2010年1月，甲單位內部審計部門對甲單位2009年度的預算執行、資產管理、政府采購、會計核算等進行了全面檢查，提出了以下需要進一步研究的事項：
（1）5月，甲單位經管理層決定，將一棟閑置平房出租給某餐飲企業，每年收取租金50萬元。
（2）6月，甲單位直接在事業支出中列支了職工浴室修繕費68萬元。甲單位在列支此項費用時，職工福利基金尚有余額270萬元。
（3）7月，甲單位報經主管部門審核同意后，以一棟實驗樓為下屬某單位的銀行借款提供擔保。
（4）8月，甲單位根據批準的辦公樓擴建項目支出預算（超出政府采購限額標準，但不屬于集中采購目錄范圍），直接委托某建筑安裝工程公司承接該擴建工程。該建筑安裝工程公司系甲單位與乙企業共同出資設立的丙企業的下屬子公司。
（5）12月，按照財政部門專項工作要求，甲單位進行了資產清查，發現一臺專用設備發生嚴重毀損。經技術部門認定，該設備已無法使用，并且無殘料收回或變現價值，財務部門據此進行了設備核銷帳務處理。
（6） 甲單位當年實際取得的事業收入較批準的事業收入預算數超出60萬元。甲單位考慮當年物價上漲幅度較大等因素，在年末從該項超收收入中支出40萬元以補貼形式一次性發放給職工。
（7）甲單位當年財政授權支付預算指標數為1000萬元，當年零余額賬戶用款額度實際下達數（不含年初恢復的2008年應返還額度）為870萬元，甲單位財務部門據此在2009年末直接確認了“財政補助收入”130萬元。
（8） 甲單位當年取得經營收入300萬元，發生經營支出320萬元。甲單位將當年經營收支全部轉入經營結余，但未在年末將發生的經營虧損轉入結余分配。
（9）12月，甲單位將所屬培訓學校按協議約定上繳的管理費780萬元列入往來賬，并經管理層決定從該往來賬中支出670萬元購置了一臺專用設備（超出資產配置規定限額）。
（10）12月，甲單位按照批準的預算，購買一批電子儀器（超出政府采購限額標準，但不屬于集中采購目錄范圍）。該儀器規格、標準比較統一，市場上貨源充足且價格變化幅度不大。甲單位采用詢價方式購買，并任命辦事員小范為詢價小組組長，具體負責該批儀器的采購事宜。小范的父親是當地一家從事該類儀器生產與銷售大型公司的銷售經理。
要求：
請根據國家部門預算管理、資產管理、政府采購、事業單位會計制度等相關規定，對事項（1）至（8），逐項判斷是否正確，如不正確，分別說明理由；對事項（9）、（10），逐項指出其中的不當之處，并分別說明正確的處理。
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某民營企業是一個由幾十名員工的小作坊式機電企業發展起來的，目前已擁有3000多名員工，年銷售額達幾千萬元，其組織結構屬于比較典型的職能制形式。隨著技術更新和競爭的加劇，高層領導者開始意識到，企業必須向產品多元化方向發展。其中一個重要的決策是轉產與原生產工藝較為接近、市場前景較好的電信產品。恰逢某國有電子設備廠瀕臨倒閉，于是他們并購了該廠，再對其進行技術和設備改造，生產出了具備市場競爭力的電信產品，由于市場前景較好，在國內也迅速組建了一條該產品的生產線。在此基礎上，企業組建了電信產品事業部，對國內生產的相關產品進行統一協調管理。
要求：
（1）簡述該職能制組織結構的缺點；
（2）在事業部制組織結構下，可以細分為哪幾類；
（3）分析本案例電信產品事業部屬于哪一類，并分析該類型事業部制組織結構的優缺點。
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【答案】
1、某民營企業是一個由幾十名員工的小作坊式機電企業發展起來的，目前已擁有3000多名員工，年銷售額達幾千萬元，其組織結構屬于比較典型的職能制形式。隨著技術更新和競爭的加劇，高層領導者開始意識到，企業必須向產品多元化方向發展。其中一個重要的決策是轉產與原生產工藝較為接近、市場前景較好的電信產品。恰逢某國有電子設備廠瀕臨倒閉，于是他們并購了該廠，再對其進行技術和設備改造，生產出了具備市場競爭力的電信產品，由于市場前景較好，在國內也迅速組建了一條該產品的生產線。在此基礎上，企業組建了電信產品事業部，對國內生產的相關產品進行統一協調管理。要求：(1)簡述該職能制組織結構的缺點;(2)在事業部制組織結構下，可以細分為哪幾類;(3)分析本案例電信產品事業部屬于哪一類，并分析該類型事業部制組織結構的優缺點。
【正確答案】：(1)職能制組織結構的缺點如下：①由于對戰略重要性的流程進行了過度細分，在協調不同職能時可能出現問題;②難以確定各項產品產生的盈虧;③導致職能間發生沖突、各自為政，而不是出于企業整體利益進行相互合作;④等級層次以及集權化的決策制定機制會放慢反應速度。
(2)在事業部制組織結構內可按產品、服務、市場或地區為依據進行細分。具體分為：①區域事業部制結構;②產品/品牌事業部制結構;③客戶細分或市場細分事業部制結構;④M型企業組織結構(多部門結構)。
(3)該企業的電信產品事業部屬于“產品事業部制結構”。產品事業部制結構的優點：①生產與銷售不同產品的不同職能活動和工作可以通過事業部/產品經理來予以協調和配合;②各個事業部可以集中精力在其自身的區域。這就是說，由于這種結構更具靈活性，因此更有助于企業實施產品差異化;③易于出售或關閉經營不善的事業部。產品事業部制的缺點是：①各個事業部會為了爭奪有限資源而產生磨擦;②各個事業部之間會存在管理成本的重疊和浪費;③若產品事業部數量較大，則難以協調;④若產品事業部數量較大，高級管理層會缺乏整體觀念。
2、甲單位系一家中央級事業單位，已執行國庫集中支付制度。2010年1月，甲單位內部審計部門對甲單位2009年度的預算執行、資產管理、政府采購、會計核算等進行了全面檢查，提出了以下需要進一步研究的事項：
(1)5月，甲單位經管理層決定，將一棟閑置平房出租給某餐飲企業，每年收取租金50萬元。
(2)6月，甲單位直接在事業支出中列支了職工浴室修繕費68萬元。甲單位在列支此項費用時，職工福利基金尚有余額270萬元。
(3)7月，甲單位報經主管部門審核同意后，以一棟實驗樓為下屬某單位的銀行借款提供擔保。
(4)8月，甲單位根據批準的辦公樓擴建項目支出預算(超出政府采購限額標準，但不屬于集中采購目錄范圍)，直接委托某建筑安裝工程公司承接該擴建工程。該建筑安裝工程公司系甲單位與乙企業共同出資設立的丙企業的下屬子公司。
(5)12月，按照財政部門專項工作要求，甲單位進行了資產清查，發現一臺專用設備發生嚴重毀損。經技術部門認定，該設備已無法使用，并且無殘料收回或變現價值，財務部門據此進行了設備核銷帳務處理。
(6) 甲單位當年實際取得的事業收入較批準的事業收入預算數超出60萬元。甲單位考慮當年物價上漲幅度較大等因素，在年末從該項超收收入中支出40萬元以補貼形式一次性發放給職工。
(7)甲單位當年財政授權支付預算指標數為1000萬元，當年零余額賬戶用款額度實際下達數(不含年初恢復的2008年應返還額度)為870萬元，甲單位財務部門據此在2009年末直接確認了“財政補助收入”130萬元。
(8) 甲單位當年取得經營收入300萬元，發生經營支出320萬元。甲單位將當年經營收支全部轉入經營結余，但未在年末將發生的經營虧損轉入結余分配。
(9)12月，甲單位將所屬培訓學校按協議約定上繳的管理費780萬元列入往來賬，并經管理層決定從該往來賬中支出670萬元購置了一臺專用設備(超出資產配置規定限額)。
(10)12月，甲單位按照批準的預算，購買一批電子儀器(超出政府采購限額標準，但不屬于集中采購目錄范圍)。該儀器規格、標準比較統一，市場上貨源充足且價格變化幅度不大。甲單位采用詢價方式購買，并任命辦事員小范為詢價小組組長，具體負責該批儀器的采購事宜。小范的父親是當地一家從事該類儀器生產與銷售大型公司的銷售經理。
要求：
請根據國家部門預算管理、資產管理、政府采購、事業單位會計制度等相關規定，對事項(1)至(8)，逐項判斷是否正確，如不正確，分別說明理由;對事項(9)、(10)，逐項指出其中的不當之處，并分別說明正確的處理。
[參考答案]
1、事項(1)處理不正確。
理由：甲單位以國有資產對外出租，應當報經主管部門審核同意后，報同級財政部門審批。
2、事項(2)處理不正確。
理由：在甲單位職工福利基金足夠使用時，職工浴室修繕費應當從甲單位的職工福利基金中列支。
3、事項(3)處理不正確。
理由：甲單位以國有資產對外提供擔保，應報經主管部門審核同意后，報同級財政部門審批。
4、事項(4)處理不正確。
理由：擴建工程不符合采用單一來源方式進行政府采購的條件，不能由甲單位直接聯系確定承建商。
5、事項(5)處理不正確。
理由：財政部門批復、備案前的資產損失，單位不得自行進行財務處理;待財政部門批復、備案后，才可進行財務處理。
6、事項(6)處理不正確。
理由：甲單位在預算執行中發生的非財政補助收入超收部分，原則上不再安排當年的基本支出。
7、事項(7)處理正確。
8、事項(8)處理正確。
9、事項(9)中，不當之處：
①甲單位將下屬單位上繳的管理費列入往來賬的做法不正確。
②甲單位由管理層決定購置超出資產配置規定限額專用設備的做法不正確。
③甲單位從往來賬列支設備購置支出的做法不正確。
正確處理：
①下屬單位上繳的管理費應作為甲單位的收入予以確認。
②甲單位用財政性資金以外的其他資金購置規定限額以上資產的，須報主管部門審批，并由主管部門報同級財政部門備案。
③甲單位應從事業支出中列支設備購置支出。
10、事項(10)中，甲單位任命辦事員小范為詢價小組組長的做法不正確。
正確處理：甲單位應任命與供應商無利害關系的人員擔任詢價小組組長。
[點評]本題主要考察預算管理、預算會計與政府會計改革相關內容的分析與判斷，難度系數中等。
3、【正確答案】：(1)職能制組織結構的缺點如下：①由于對戰略重要性的流程進行了過度細分，在協調不同職能時可能出現問題;②難以確定各項產品產生的盈虧;③導致職能間發生沖突、各自為政，而不是出于企業整體利益進行相互合作;④等級層次以及集權化的決策制定機制會放慢反應速度。
(2)在事業部制組織結構內可按產品、服務、市場或地區為依據進行細分。具體分為：①區域事業部制結構;②產品/品牌事業部制結構;③客戶細分或市場細分事業部制結構;④M型企業組織結構(多部門結構)。
(3)該企業的電信產品事業部屬于“產品事業部制結構”。產品事業部制結構的優點：①生產與銷售不同產品的不同職能活動和工作可以通過事業部/產品經理來予以協調和配合;②各個事業部可以集中精力在其自身的區域。這就是說，由于這種結構更具靈活性，因此更有助于企業實施產品差異化;③易于出售或關閉經營不善的事業部。產品事業部制的缺點是：①各個事業部會為了爭奪有限資源而產生磨擦;②各個事業部之間會存在管理成本的重疊和浪費;③若產品事業部數量較大，則難以協調;④若產品事業部數量較大，高級管理層會缺乏整體觀念。
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2014-10-10 15:38:30
